El informe de Due Diligence o diligencia debida empresarial funciona como paso previo a cualquier operación de adquisición, absorción o incluso fusión de empresas, y es probablemente el más importante y fundamental en los preliminares de acometer este tipo de acciones empresariales. Pese a ello, no es un proceso del que se hable demasiado ni que sea muy conocido entre la mayoría de personas relacionados con el mundo de la empresa. Este artículo va destinado a arrojar algo de luz sobre este tema, explicando de forma clara en qué consiste, por qué es útil y cuando debe de realizarse un informe de Due Diligence en una empresa.
Qué es el informe de Due Diligence empresarial.
Se trata de un documento que, con mayor o menor extensión, trata de ofrecer un conocimiento pleno de la situación en la que se encuentra una empresa. Las cuentas contables pueden ofrecer datos solo sobre su contabilidad; los informes laborales solo sobre los trabajadores y su situación; las declaraciones de Hacienda hablan únicamente de su situación fiscal; y así ocurre con el resto de partes o sectores en los que se divide la empresa. El informe Due Diligence intenta, de forma resumida pero extensa y yendo al detalle, unir todos estos documentos y muchos más a efectos de ofrecer una perspectiva global y conjunta de como funciona, en qué estado se encuentra y hacia donde se dirige una empresa.
Para ello, por supuesto, se ayuda de mucha documentación (algunos pocos ya citados) a acompañar y de mucha información a aportar y certificar por parte de los administradores de la compañía. Se debe de intentar también, al fin y al cabo, ofrecer una imagen real, fiel y práctica de la empresa, aportando en algunos casos incluso una pequeña parte del know-how que se aplica en su operativa diaria.
El contenido básico del informe de Due Diligence.
Explicado de forma breve qué es el informe de Due Diligence, pasamos a resumir el contenido que como mínimo se debe de aportar en él:
- Socios y administración. Se deben de incluir aquí el número de socios y administradores con sus identificaciones, porcentajes de propiedad, fecha de adquisición y los documentos notariales que lo atestigüan. También los estatutos sociales vigentes, pactos o acuerdos entre socios e inscripciones en el Registro Mercantil.
- Contratos mercantiles. Se deben de incluir los contratos vigentes y los previstos a corto medio plazo y los proveedores y clientes frecuentes con sus identificaciones y cantidades con las que generalmente trabajan. Todo ello acompañado de la mayor documentación posible (los propios contratos, facturas, etcétera).
- Contabilidad. Generalmente es suficiente con aportar la contabilidad debidamente inscrita en el Registro Mercantil, junto a su memoria. Si dichas cuentas no se hubieran inscrito por las razones que fuese o si se desea más detalle se puede añadir una memoria especial a desarrollar por el administrador de la empresa en la que resuma el estado contable de la sociedad.
- Fiscal. Se aportan siempre las declaraciones fiscales de los últimos años, con una pequeña memoria que los resuma y explique; sobre todo en casos en los que los documentos presenten números fuera de lo ordinario.
- Financiero y deudas. Se aporta siempre detalle sobre los préstamos de la sociedad tanto a favor como en contra, tanto a entidades financieras como a terceros (por ejemplo, préstamos con socios). También las deudas que se tengan tanto a favor y en contra con cualquier tercero.
- Propiedades. Se realiza un informe sobre los activos y propiedades en disposición de la empresa, aportando un inventario de los bienes muebles y detallando aquellos que no lo son (propiedad industrial o intelectual, inmuebles, know-how, etcétera).
- Laboral. Se debe de aportar un informe laboral con el número de trabajadores, sus identificaciones, salarios, gastos en Seguridad Social y categorias profesionales. Junto a ello es buena idea entregar también los contratos de trabajo y una memoria en la que detallar todos los aspectos laborales relevantes para la empresa.
- Otros. Otros puntos importantes a detallar, sobre todo dependiendo del sector y tamaño de la empresa, serán los siguientes: permisos y licencias administrativas, protección de datos, marketing, procedimientos judiciales, ayudas y subvenciones, sanciones administrativas abiertas.
Por supuesto, dependiendo de cada empresa concreta el contenido será diferente y pondrá énfasis sobre algunos apartados concretos, pero en general podemos utilizar lo anterior como guía básica.
Para qué sirve el informe de Due Diligence.
El informe de Due Diligence no es algo que las empresas deban de tener de modo obligatorio por imperativo legal o incluso ni por conveniencia práctica. Es un informe caro por su naturaleza compleja y abarcadora de tantos campos distintos de la empresa, y por lo tanto se suele utilizar solo en aquellos casos en los que es conveniente y exigible por parte de terceros.
¿Cuáles son esos casos? Principalmente en aquellos momentos en los que se quiera o deba presentar la empresa a interesados que no la conozcan por cualquier motivo de negocio. Puede ser porque dicho interesado quiera adquirir o absorber la sociedad, o se esté planteando una inversión fuerte y su aparición o aumento de poder como socio, y también se suele dar en casos en los que lo que se produce es una fusión entre sociedades distintas con intereses comunes. De modo menos frecuente se podrá encontrar en situaciones en los que se dé con ciertos proveedores o clientes muy exigentes, y cuando se trabaje con el mundo administrativo y se quiera acceder a concursos de proyectos por oposición.
Conclusión.
De este modo finalizamos esta breve explicación del informe de Due Diligence. Esperamos que haya servido para arrojar algo de luz sobre tan importante documento y la utilidad que puede ofrecer para cualquier empresa. Más allá de lo explicado en el apartado anterior y salvo los casos en los que la empresa se encuentra «a la venta», tampoco es especialmente necesario tener un Due Diligence porque sí. Las propias circunstancias de la empresa serán las que lo exigan cuando llegue el momento. Por otra parte, siempre será positivo tener uno más o menos actualizado para poder disponer de él cuando sea necesario, sobre todo a efectos de ahorrar tiempo y costes cuando llegue el momento oportuno. Se trata de un lujo que aunque la mayoría de grandes empresas tienen, no siempre será factible para sociedades de menor tamaño.
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Álvarez Ramos Abogados
