Hasta la entrada en vigor de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, la única forma de ejercer una profesión para la que fuera requisito colegiarse, era hacerlo como persona física. Desde el 15 de marzo del año 2007, existe otra opción: la Sociedad Profesional.
¿Qué es una sociedad profesional?
Las Sociedades Profesionales son aquellas creadas para prestar servicios profesionales, entendiendo estos como aquellos para los que se necesita titulación oficial e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
Como hemos mencionado, desde la aprobación de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, es posible ejercer actividades profesionales bajo una forma societaria. Es ilustrativo reseñar lo dispuesto en el artículo 1 de la citada ley:
Las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales en los términos de la presente Ley.
A los efectos de esta Ley, es actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
A los efectos de esta Ley se entiende que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.
En el segundo punto del mismo artículo, se recoge la posibilidad de constituir las sociedades profesionales, con arreglo a cualquiera de las formas societarias reconocidas por la ley, una vez se cumplan los requisitos establecidos en las fuentes normativas. En este caso hablamos, no solo de entidades de capital, como podrían ser las sociedades limitadas, sino también de sociedades civiles o cooperativas.
Las sociedades profesionales únicamente pueden tener por objeto social el ejercicio de actividades profesionales. Podrán realizarlas de manera directa, o bien a través de la participación en otras sociedades profesionales.
Régimen Jurídico y requisitos de constitución
La Sociedad Profesional estará regida, en todo momento, por lo dispuesto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, sin embargo, de manera supletoria, regirán aquellas normas correspondientes a la forma societaria elegida.
Además de los requisitos generales de cualquier sociedad, los requisitos fundamentales para la constitución de una Sociedad Profesional son los siguientes:
- La denominación social de la sociedad deberá especificar que se trata de una sociedad profesional.
- Deberá ser inscrita, no solo en el Registro Mercantil, sino además en el Registro Profesional correspondiente a su actividad. Es importante resaltar que, si la sociedad engloba varias actividades profesionales, la normativa solo exige la inscripción en uno de los registros profesionales y no en cada uno de los correspondientes.
- Los socios profesionales deberán poseer, como mínimo, la mayoría del capital y de los derechos de voto.
- Para el caso de sociedades no capitalistas, los socios profesionales deberán poseer la mayoría del patrimonio y del número de socios.
- Del mismo modo, los miembros de los órganos de administración, deberán contar con, al menos, la mitad más uno del total de sus componentes.
- En el momento de la constitución de la sociedad, se deberá identificar a los socios profesionales, indicando al Colegio Profesional que pertenecen, así como su número de colegiación.
Principales ventajas de la sociedad profesional
El gran aliciente de la sociedad profesional es la posibilidad de conformar una persona jurídica, donde varios profesionales realicen, de manera conjunta, sus actividades, logrando una mayor especialización y capacidad de mercado.
En cuanto a la responsabilidad por deudas, la normativa (artículo 11) establece que la sociedad responderá con todo su patrimonio por las deudas sociales, restringiendo la responsabilidad de los socios a lo determinado conforme a las reglas de la forma social adoptada.
Sin embargo, cuando se trate de responsabilidad por actos profesionales, van a responder tanto la sociedad como los socios actuantes, aplicándoseles las reglas generales de responsabilidad contractual y extracontractual.
La normativa vigente impone la necesidad de suscribir un seguro que cubra la responsabilidad profesional en la que se pueda incurrir.
Es interesante hacer mención de la Disposición Adicional Segunda de la Ley 2/2007, según la cual “Si el ejercicio colectivo a que se refiere esta disposición no adoptara forma societaria, todos los profesionales que lo desarrollen responderán solidariamente de las deudas y responsabilidades que encuentren su origen en el ejercicio de la actividad profesional.”
Conclusión
Desde la entrada en vigor de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, los profesionales tienen la posibilidad de elegir si desean prestar sus servicios como personas físicas, con todo lo que ello conlleva, o si prefieren trabajar bajo el halo de una sociedad. Existen muchas posibilidades, desde crear una entidad de coordinación hasta la constitución de una Sociedad Limitada Profesional Unipersonal.
Deberéis encontrar el modelo societario que mejor se adapta a vuestras necesidades y que mayores ventajas arroja. En caso contrario, siempre nos quedará la posibilidad de seguir trabajando bajo el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos.
—
