Sociedad Limitada. Aspectos Generales

En nuestro país, el tipo de sociedad mercantil más común es el de la sociedad limitada. El principal motivo de esta situación es que la sociedad limitada, también conocida como sociedad de responsabilidad limitada, ofrece a los empresarios la posibilidad de limitar la responsabilidad por deudas del negocio al capital de la empresa, evitando tener afecto su propio patrimonio personal. En esta entrada vamos a analizar los aspectos generales de este tipo de sociedades:

¿Qué es una sociedad limitada?

Como hemos dicho se trata de un tipo de sociedad mercantil capitalista, cuya principal característica es la limitación de la responsabilidad de los socios al capital aportado.

Originalmente se crea pensando en la participación de un número reducido de miembros, dirigido, más bien, hacia las PYME. Su regulación la podéis encontrar en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El capital aportado por los socios puede estar integrado por bienes o derechos patrimoniales, pudiendo ser dinerarios o en especie (ordenadores, material de oficina, maquinaria industrial). Estos últimos deben estar adecuadamente documentados ante notario, constando su valoración económica.

En función del capital aportado por cada socio se van a crear participaciones sociales, que van a ser indivisibles y acumulables. La transmisión de las mismas se debe hacer mediante documento público.

Régimen jurídico

La sociedad limitada se constituye mediante escritura pública de constitución, en la cual deben recogerse la identidad de los socios, la voluntad de constituir una SL, la determinación de la organización inicial de la sociedad, así como su administrador inicial. Junto a estos extremos, deberán aportarse los Estatutos Societarios.

En estos deberán encontrarse, como mínimo, los siguientes apartados: Objeto social, duración de la sociedad, domicilio social, capital social, órganos sociales, junta general, órganos de administración, régimen de adopción de acuerdos, ejercicio social y disolución de la sociedad.

Seguidamente, y una vez aportado el capital social mínimo (3.000€), inscribiremos nuestra SL en el Registro Mercantil. Para ello debemos cerciorarnos de que no existe ninguna otra empresa con la misma denominación social.

Es necesario que inscribamos nuestra sociedad en el Registro en un plazo inferior a dos meses tras su otorgamiento, respondiendo los fundadores por los daños y perjuicios ocasionados en caso de incumplimiento.

Una vez inscrito y salvo declaración concreta en los Estatutos, la actividad de nuestra sociedad limitada se entiende iniciada en la fecha de otorgamiento de la escritura pública de constitución. Igualmente, salvo disposición contraria, se entiende constituida con carácter indefinido.

La ley dicta que el número de socios mínimo para la constitución de una sociedad limitada es de dos, pudiendo reducirse a uno siempre que la denominación pase a ser “Sociedad Limitada Unipersonal”. No existe límite máximo. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas.

Principales ventajas e inconvenientes

1. La principal ventaja es la limitación de la responsabilidad frente a acreedores al capital social y a los bienes y derechos patrimoniales a nombre de la sociedad.
2. El capital social mínimo requerido es muy bajo (3.000€ íntegramente desembolsados).
3. Trámites burocráticos sencillos, tanto a nivel de creación como de funcionamiento. Esto debido principalmente a su orientación hacia PYMES con pocos socios/personal.
4. Nos permite diferenciar entre socios trabajadores y capitalistas.
5. La gestión de la sociedad recae sobre los administradores, que podrán ser socios o personal externo (debe autorizarse este extremo en los Estatutos Societarios). Los administradores sí responden directamente de las acciones de la sociedad, con todos sus bienes.
6. Las obligaciones fiscales de una sociedad limitada son más beneficiosas, cuando hay un volumen de ingresos mayor, que las del autónomo. Está obligada a tributar por el Impuesto de Sociedades y el IVA.
7. Los costes de constitución son inferiores a 700 euros. Estos no están incluidos en los 3000 euros fijados como mínimo aporte de capital social.
8. Existe una gran libertad para realizar pactos y acuerdos que delimiten la sociedad a las necesidades de sus miembros.
9. Finalmente, la posibilidad de fijar un sueldo a los socios, que después podremos desgravar.

Por otro lado, la sociedad limitada también cuenta con una serie de inconvenientes que deberemos valorar para llegar a la conclusión de si este es el tipo de sociedad que mejor se ajusta a nuestra visión empresarial:

• Existe una gran restricción en la transmisión de las participaciones sociales, contando, además, los socios con preferencia para la misma.
• Imposibilidad de cotización en Bolsa.
• Los socios van a quedar totalmente identificados en los documentos públicos.
• Los gastos de gestión son mayores que los de un autónomo, además de la obligatoriedad de llevar una contabilidad real y actualizada de cada movimiento de nuestra sociedad.
• Tributación a través del Impuesto de Sociedades, que, como hemos dicho, puede ser ventajoso, o no, según que situaciones.

Nacionalidad de las sociedades limitadas

Finalmente queda por mencionar que las sociedades de responsabilidad limitada deben tener su domicilio social en territorio español y regirse por la ley nacional, cualquiera que sea el lugar de constitución.

El domicilio social deberá fijarse en el lugar donde radique su principal establecimiento o explotación o donde se halle el centro de su efectiva administración y dirección. Siempre en territorio español.

Si existiera discrepancias entre el domicilio social efectivo y el que conste en el Registro Mercantil, los terceros podrán considerar cualquiera de los ellos.

Conclusión

La constitución de una sociedad limitada puede ofrecernos mayores ventajas que el alta de autónomos. Del mismo modo, su sencillez burocrática y los bajos costes de creación y de aportación al capital social, la hacen mucho más accesible que la sociedad anónima. Deberemos ponderar las ventajas y los inconvenientes de este tipo de sociedad mercantil y ver si es lo que mejor se ajusta a nuestra realidad empresarial.

En futuras entradas abordaremos el proceso de constitución de la sociedad limitada paso a paso y haremos una pequeña introducción a la sociedad limitada unipersonal.

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Álvarez Ramos Abogados